一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

提议人：控股股东、实际控制人王栋
提议理由：基于对公司未来良好发展预期，综合考虑公司2016年度的盈利水平和整体财务状况，为优化公司股本结构及回应广大投资者的合理诉求、与所有股东分享公司的经营成果，现提议进行本次资本公积转增股本。
	送红股（股）	派息（元）	公积金转增股本（股）
每十股	0	1.00	20
分配总额	拟以截止2016年12月31日公司总股本318,944,275股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
提示	董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、利润分配方案的合法性、合规性

2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2979号），核准公司非公开发行不超过9,700万股新股。本次公司非公开发行新股4,034.4275万股，发行价格为17.88元/股，募集资金总额为721,355,637.00元，募集资金净额为699,999,996.97元。截止2016年9月30日，公司资本公积金余额为710,301,678.12元。

本次公司控股股东提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等法律法规及公司《章程》等相关规定，本预案符合公司利润分配政策、2015-2017年股东长期回报规划以及做出的相关承诺。有利于全体股东共享公司成长的经营成果，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，符合公司战略规划和发展预期。

综上所述，本次利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

（1）公司所处行业特点

公司主要从事农田水利建设、水利工程设计、水利信息化建设、合同节水管理等智慧水利项目建设及探索土地流转种植新商业模式。《十三五规划纲要》要求未来五年新增高效节水灌溉面积1亿亩；农业部印发的《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》提出到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩等国家及部委规划都对农田节水作了重大布署，农田水利建设迎来了重要的机遇，未来五年将是我国农田节水灌溉升级转型的五年，市场空间非常巨大，公司也因此会受益于国家良好的产业政策。另外国家鼓励通过政府和社会资本合作（PPP）模式、政府购买服务等方式，鼓励社会资本参与农田水利工程建设和管护。随着行业发展的不断深入，行业竞争也从单纯的技术竞争、商务竞争发展到全方位的竞争，资本因素在很多水务项目的竞争中日趋重要，对于采取EPC、 PPP、BOT等模式实施的水利项目，公司能够充分利用上市公司的平台、品牌与规范管理等优势，提升公司竞争力。公司目前承建了云南元谋县11.4万亩PPP模式投资农田水利工程建设项目作为精品示范性项目，大力推广复制“水肥一体化”智能滴灌示范区。同时公司加强在西南、西北、华北以PPP和BOT模式的业务开拓力度，在农田水利节水工程、工程建后的合同节水管理等领域进行长远布局。

（2）公司发展阶段和未来发展战略

公司成立16年来，一直专注于农田节水灌溉项目建设及其它水利工程建设，目前主攻“水利工程设计”、“智慧水务系统研发”及“合同节水管理”。2016年6月，公司非公开发行股票募投项目—节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目已经开始投资建设，2016年8月成立合资公司云南大禹智慧水务科技有限公司主要经营农水科技信息智能领域内的技术开发及软件开发，产品主要包括智慧农业节水云平台、APP服务平台、智能墒情仪和无线智能阀门等。未来，公司将紧紧抓住国家 “走出去”、“一带一路”和“改造传统水利，大力发展智慧水利”等战略机遇，坚持政策导向与市场相结合，运用自有资源与扩大社会融资相协调，通过产业并购进行全球化市场布局和产能布局，通过资本市场运作为机遇，全面拓展国内外高端智慧水利业务。通过大力推进水利产业投资并购基金运作，推广复制水利ppp模式项目建设，针对智慧水利相关产业进行培育、孵化、整合、并购，同时以中以（酒泉）中小企业国际节水产业合作园区建设、招商引资为平台，以合作、合资及并购等方式和手段迅速引进以色列高超的节水技术，将以色列知名的节水灌溉公司作为行业标杆，以科技创新和先进的物联网、互联网技术为导向不断提升公司产品效能。

（3）利润分配预案与公司成长性的匹配性

公司业务持续增长，具备持续、稳健的经营能力和良好的财务状况。 截至2016年9月30日，公司总股本为318,944,275股，资本公积金为710,301,678.12元, 未分配利润为215,842,658.58元。预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为6753万元—8594万元，同比增长10%- 40%。公司2016年度业绩预告内容详见2017年1月16日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网《2016年度业绩预告》（公告编号：2017-001）。公司本次利润分配预案不会超过公司未分配利润和资本公积金可分配范围。

本次控股股东王栋先生提出的预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司经营规模扩大、主业持续成长、新业务逐步开拓的实际情况。方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、公司持股5%以上股东及董监高在本利润分配预案公告前六个月持股变动情况

截至本次利润分配预案披露前6个月，因公司于2016年6月24日完成非公开发行股票新股上市工作，导致公司提议人、及部分董事、监事、高级管理人员持股比例相应变动，但持股数量未发生变化，具体为：本次非公开发行前后，王栋持有本公司股票145,096,408股，王冲持有本公司股票4,988,664股，谢永生持有本公司股票314,437股，王光敏持有本公司股票282,038股，未发生变化。其他董事、监事和高管人员均不持有本公司股份。

2016年7月4日，公司控股股东、实际控制人王栋通过竞价交易系统减持公司股份41,354股，减持后持有本公司股份145,055,054股，占公司总股本的45.48%。

2016年7月4日，公司副董事长王冲通过大宗交易系统减持公司股份1,240,000股，减持后持有本公司股份3,748,664股，占公司总股本的1.18%。

2016年7月4日，公司董事会秘书王光敏通过竞价交易系统减持公司股份70,510股，减持后持有本公司股份211,528股，占公司总股本的0.07%。

2016年11月4日，公司董事、总裁谢永生通过竞价交易系统减持公司股份78,609股，减持后持有本公司股份235,828股，占公司总股本的0.07%。

2、提议人、公司持股5%以上股东及董监高在本利润分配预案披露后六个月内的减持计划

本利润分配预案预披露后未来六个月（即 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 7月 17日期间），公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无减持计划。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的2016年度利润分配方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

3、本次利润分配预案披露后6个月内，公司以外其他股东限售股即将届满情形如下：

四、其他说明

1、公司董事会在接到控股股东、实际控制人王栋先生提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》后，公司董事长王栋先生、董事王冲先生、董事谢永生先生、董事张学双先生、董事杨继富先生、独立董事赵新民先生6名董事（占公司董事会成员总数的1/2以上）对该预案进行了讨论，并达成了一致意见：预案与公司经营成长性相匹配，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，公司业绩稳定，分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。综上，同意该利润分配预案，并承诺：在公司董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。

2、公司控股股东、实际控制人王栋先生承诺在2016年度利润分配方案提交股东大会审议时投赞成票。

3、本分配预案披露公告前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行备案，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

4、公司 2016 年年度报告和有关董事会审议的其他相关内容将在年报预约时间 2017 年 4 月 8日同时公告。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司控股股东、实际控制人王栋先生《关于对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；

2、公司半数以上董事签字确认的《承诺函》。

 

特此公告。

 

大禹节水集团股份有限公司董事会

2017年1月16日

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